Інвестиційний договір — що це, як оформлюється та зразок для укладення угоди

Інвестиційна діяльність є рушійною силою розвитку будь-якої економіки. Для залучення капіталу в бізнес-проєкти, стартапи, будівництво або наукові розробки необхідний чіткий правовий інструмент, який регулює відносини між тим, хто вкладає гроші, і тим, хто їх отримує. Таким інструментом є інвестиційний договір (головна відповідь на питання інвестиційний договір це). 

На відміну від звичайного договору купівлі-продажу або позики, інвестиційна угода має специфічну мету: отримання прибутку в майбутньому або досягнення іншого корисного ефекту. 

Станом на 2026 рік в Україні немає окремого закону, який би детально регулював інвестиційний договір. Сторони керуються загальними положеннями Цивільного кодексу про зобов'язання, а також спеціальними законами про інвестиційну діяльність. Неправильне складання такого договору може призвести до визнання його неукладеним або до втрати інвестицій. 

Суть інвестиційного договору як правового інструменту

Інвестиційний договір (в тому числі зразок інвестиційного договору) — це письмова угода, за якою одна сторона інвестор передає іншій стороні реципієнту грошові кошти, майно або майнові права з метою отримання прибутку або досягнення іншого соціально-економічного ефекту. Він є консенсуальним, тобто вважається укладеним з моменту досягнення згоди за всіма істотними умовами. Також він є двостороннім, оскільки породжує права та обов'язки для обох сторін. 

Головна відмінність інвестиційного договору від договору позики полягає в тому, що інвестор не має права вимагати повернення вкладених коштів у фіксований строк. Його дохід залежить від успіху проєкту. Це ризиковий договір. Інша відмінність — це цільовий характер інвестицій. Реципієнт зобов'язаний використати отримані кошти виключно на реалізацію зазначеного в договорі проєкту. 

У разі нецільового використання інвестор може вимагати розірвання договору та повернення коштів. Інвестиційний договір може бути як оплатним, так і безоплатним. На практиці він завжди є оплатним, оскільки інвестор розраховує на прибуток. Форма договору обов'язково письмова. Нотаріальне посвідчення не є обов'язковим, але рекомендується при вкладеннях у нерухомість. Інвестиційний договір може укладатися як на користь інвестора, так і на користь третіх осіб. Договір може передбачати передачу інвестору частки в статутному капіталі реципієнта або отримання відсотка від прибутку.

Сторони та предмет інвестиційного договору

Сторонами інвестиційного договору є інвестор та реципієнт інвестицій, який також може називатися замовником або отримувачем. Інвестор — це фізична або юридична особа, яка надає власні кошти для реалізації проєкту. Інвестором може бути як вітчизняна, так і іноземна особа. Для іноземних інвесторів діють додаткові гарантії, передбачені законом. Реципієнт — це особа, яка отримує інвестиції та реалізує проєкт. Реципієнтом може бути фізична особа-підприємець, юридична особа, а також об'єднання осіб без статусу юрособи, наприклад, команда стартапу. Предметом інвестиційного договору є дії сторін, спрямовані на реалізацію інвестиційного проєкту. Предмет включає:

1. Перелік майнових прав та об'єктів інтелектуальної власності, що передаються.

2. Обсяг та строки фінансування.

3. Порядок контролю за цільовим використанням коштів.

4. Умови розподілу прибутку або передачі частки в бізнесі.

Предмет має бути описаний максимально конкретно. Не можна писати фінансування проєкту з покращення бізнесу. Слід зазначити: фінансування розробки мобільного додатку з технічним завданням згідно з додатком 1. Крім того, предметом може бути передача не тільки грошей, але й обладнання, нерухомості, нематеріальних активів. Оцінка негрошового внеску має бути проведена незалежним оцінювачем. Якщо предметом є нерухомість, договір підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації. В інвестиційному договорі також визначається частка інвестора в прибутку. Вона може бути фіксованою або плаваючою. Плаваюча частка прив'язується до обсягу продажів або інших показників.

Істотні умови інвестиційного договору

Істотними є умови, без яких договір вважається неукладеним. Сторони мають право визначити будь-які умови як істотні, але закон вимагає обов'язкової наявності деяких. До істотних умов інвестиційного договору належать:

1. Предмет договору, описаний вище.

2. Ціна договору або порядок її визначення. Це загальна сума інвестицій.

3. Строк дії договору та строки внесення інвестицій.

4. Умови та порядок розподілу прибутку.

5. Відповідальність сторін за порушення зобов'язань.

6. Порядок вирішення спорів.

Відсутність будь-якої з цих умов робить договір неукладеним. Ціна договору може бути виражена як у національній, так і в іноземній валюті. Розрахунки в іноземній валюті між резидентами заборонені, тому суму вказують у гривневому еквіваленті. Строк дії договору може бути визначеним датою або подією. Наприклад, до моменту досягнення проєктом запланованих показників рентабельності. Умови розподілу прибутку мають бути чіткими. Наприклад, 30 відсотків чистого прибутку спрямовується інвестору, 70 відсотків залишається реципієнту для розвитку. Якщо прибутку немає, інвестор не отримує нічого. Відповідальність за прострочення внесення інвестицій може бути у вигляді пені або права реципієнта залучити іншого інвестора. Сторони можуть додати й інші істотні умови, наприклад, заборону реципієнту укладати подібні договори з конкурентами.

Порядок укладення та оформлення інвестиційного договору

Процес укладення інвестиційного договору складається з кількох етапів, кожен з яких має юридичне значення. Перший етап — пропозиція укласти договір оферта. Оферта може бути направлена як інвестором, так і реципієнтом. Вона має містити всі істотні умови. Наприклад, реципієнт розсилає потенційним інвесторам бізнес-план та проєкт договору. Другий етап — акцепт, тобто відповідь про прийняття оферти. Акцепт має бути повним та беззастережним. Якщо особа, яка отримала оферту, пропонує змінити умови, це вважається новою офертою. 

Третій етап — досягнення згоди за всіма істотними умовами. Сторони погоджують остаточний текст договору. Рекомендується фіксувати це в протоколі розбіжностей. Четвертий етап — підписання договору. Підписи сторін мають бути власноручними. Якщо сторони використовують електронний підпис, це має бути кваліфікований підпис, прирівняний до власноручного. П'ятий етап — нотаріальне посвідчення, якщо воно передбачене законом або домовленістю сторін. Для договорів про інвестування в нерухомість нотаріальне посвідчення обов'язкове. 

Шостий етап — державна реєстрація. Якщо договір передбачає передачу нерухомості або корпоративних прав, він підлягає реєстрації. Після реєстрації договір вважається укладеним. З цього моменту він набирає чинності. Важливо пам'ятати, що інвестиційний договір може укладатися з відкладальною умовою. Наприклад, він набирає чинності після отримання реципієнтом дозволу на будівництво.

Зразок інвестиційного договору та його структура

Якщо говорити про інвестиційний договір зразок, то він також може дещо змінюватися. Типовий інвестиційний договір має чітку структуру, яка складається з обов'язкових розділів. Нижче наведено зразок такої структури для приватного інвестора та стартапу.

Про що йде мова: 

1. Розділ 1. Предмет договору. Сторони домовилися про реалізацію інвестиційного проєкту створення онлайн-платформи для доставки їжі. Інвестор зобов'язується надати фінансування в розмірі 2 000 000 гривень, а Реципієнт зобов'язується використати їх на цілі, передбачені кошторисом.

2. Розділ 2. Права та обов'язки сторін. Інвестор має право контролювати цільове використання коштів та отримувати інформацію про хід реалізації проєкту. Реципієнт зобов'язаний щоквартально надавати звіти.

3. Розділ 3. Порядок фінансування. Інвестор перераховує кошти на окремий рахунок Реципієнта в три етапи: 500 000 гривень до 1 січня 2026 року, 750 000 гривень до 1 березня, 750 000 гривень до 1 червня.

4. Розділ 4. Розподіл прибутку. Чистий прибуток проєкту розподіляється у співвідношенні 40 відсотків Інвестору та 60 відсотків Реципієнту. Розподіл здійснюється щорічно.

5. Розділ 5. Строк дії договору. Договір діє до 31 грудня 2030 року. Після цього строку частка Інвестора в прибутку припиняється, але не погашаються інші зобов'язання.

6. Розділ 6. Відповідальність сторін. За прострочення платежу Інвестор сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ. За нецільове використання коштів Реципієнт сплачує штраф 100 відсотків нецільової суми.

7. Розділ 7. Форс-мажор. Сторони звільняються від відповідальності у разі настання надзвичайних подій.

8. Розділ 8. Вирішення спорів. Суперечки вирішуються в Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України.

9. Розділ 9. Інші умови. Договір укладено в трьох примірниках українською мовою.

10. Розділ 10. Реквізити та підписи сторін. Зазначаються повні дані Інвестора та Реципієнта.

Це головні частини договору. 

Права, обов'язки та відповідальність сторін

Інвестиційний договір породжує для сторін широкий спектр прав та обов'язків, порушення яких тягне юридичну відповідальність. Інвестор має право на отримання повної та достовірної інформації про хід реалізації проєкту. Він може вимагати звіти, проводити перевірки через своїх представників. Також інвестор має право на своєчасне отримання своєї частки прибутку. Якщо реципієнт затримує виплату, інвестор може вимагати пеню. Крім того, інвестор має право на відступ від договору, якщо реципієнт систематично порушує умови. Наприклад, використовує кошти не за цільовим призначенням. Інвестор також має право вимагати дострокового повернення інвестицій у випадках, передбачених договором. Наприклад, при ліквідації реципієнта. 

Що стосується обов'язків, то інвестор зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі внести обумовлену суму. Він не має права втручатися в операційну діяльність реципієнта, якщо інше не передбачено договором. Він також зобов'язаний не розголошувати комерційну таємницю, отриману під час реалізації проєкту. Реципієнт має право на отримання інвестицій у строки та розмірах, передбачених договором. Він має право самостійно визначати способи досягнення цілей проєкту, якщо це не суперечить умовам. Реципієнт також має право на дострокове припинення договору, якщо інвестор не виконує своїх зобов'язань. Обов'язки реципієнта є більш численними. Він зобов'язаний використовувати кошти виключно на цілі, визначені договором. Він зобов'язаний вести окремий облік коштів, отриманих від інвестора. Він зобов'язаний регулярно звітувати перед інвестором. Звіт має містити інформацію про витрати, досягнуті показники та плани. 

Реципієнт зобов'язаний не укладати договори, які можуть погіршити його здатність виконати зобов'язання перед інвестором. Відповідальність за порушення умов договору настає у формах, передбачених законом або договором. Це може бути сплата пені, штрафу, відшкодування збитків. Збитки включають реальні втрати та упущену вигоду. Довести розмір упущеної вигоди дуже складно, тому на практиці сторони надають перевагу договірній неустойці. Найсуворішою формою відповідальності є розірвання договору в односторонньому порядку та повернення всього отриманого.

Ризики інвестування та типові проблеми договору

Інвестування завжди пов'язане з ризиками, і інвестиційний договір не може їх повністю усунути. Головний ризик — це ризик неотримання прибутку. Проєкт може виявитися нерентабельним, або реципієнт може нераціонально використати кошти. Другий ризик — ризик втрати інвестицій. У разі банкрутства реципієнта інвестор має право на задоволення своїх вимог лише в загальній черзі з іншими кредиторами. Третій ризик — ризик шахрайства. Несумлінний реципієнт може просто привласнити кошти. Мінімізувати цей ризик допомагає ретельна перевірка контрагента: вивчення установчих документів, податкової звітності, судових справ. Четвертий ризик — юридична невизначеність. 

Через відсутність спеціального закону суди можуть по-різному тлумачити інвестиційний договір. Існує ризик, що його перекваліфікують у договір позики або спільної діяльності. Це призведе до інших правових наслідків. П'ятий ризик — ризик зміни законодавства. Наприклад, податкове законодавство може змінитися, зробивши проєкт нерентабельним. Типові проблеми, які виникають при укладенні інвестиційного договору, часто пов'язані з нечіткістю формулювань. Наприклад, цілі проєкту визначені загально розробка та впровадження програмного продукту. Це дозволяє реципієнту витрачати кошти на що завгодно. Інша проблема — відсутність механізму контролю. Якщо інвестор не передбачив права перевіряти витрати, він не зможе довести нецільове використання. 

Третя проблема — відсутність чіткої формули розподілу прибутку. Фраза сторони ділять прибуток пропорційно внескам може викликати суперечки. Що вважати прибутком? Валовий дохід чи чистий прибуток після оподаткування? Четверта проблема — відсутність строків виплати прибутку. Реципієнт може затримувати виплати роками. П'ята проблема — відсутність гарантій повернення інвестицій при невдачі. Якщо проєкт провалився, інвестор втрачає все. Шоста проблема — невідповідність договору валютному законодавству. Якщо сума зазначена в іноземній валюті, а сторони резиденти, договір може бути визнаний недійсним. Сьома проблема — підробка підписів. Нотаріальне посвідчення договору зменшує цей ризик. Восьма проблема — втрата документів. Зберігайте договір у кількох примірниках у різних місцях. Для мінімізації ризиків рекомендується залучати юриста на стадії переговорів, чітко прописувати всі умови, передбачати механізми контролю та відповідальності. Також слід розглянути можливість застави або гарантій. Наприклад, реципієнт передає інвестору в заставу своє майно.